主板IPO排隊逾兩個月，浙江榮泰電工器材股份有限公司(以下簡稱“榮泰電工”)近期對外披露了一輪問詢回復意見。從2021年5月決定沖擊A股市場，到今年IPO被受理，榮泰電工上市的腳步走得可謂緩慢。如今，已正式踏上IPO旅途的榮泰電工，想要順利登陸資本市場仍有一段路要走，公司報告期內出售參股公司平江縣湘北絕緣材料有限公司(以下簡稱“平江湘北”)股權背后就還有諸多疑問待解。
【資料圖】
平江湘北兩次估值不同
原參股公司平江湘北成為了榮泰電工IPO過程中的重點追問對象。
招股書顯示，榮泰電工主營業務為各類耐高溫絕緣云母制品的研發、生產和銷售，目前公司的客戶資源集中在新能源汽車、小家電、電線電纜等下游應用行業。
平江湘北則由陳駕興、陳幼兮在2005年共同出資設立，位于平江縣南江鎮沙鋪村上廖組，從事云母紙的加工、生產、銷售。據了解，榮泰電工生產的各類耐高溫絕緣云母制品需要以云母紙作為生產原料，因湖南省岳陽市平江縣具有較豐富的云母加工產業，因此公司在當地尋找合適的長期云母紙供應商，于2010年左右開始向平江湘北采購云母紙。
經過多年的業務合作，榮泰電工于2016年成為平江湘北參股股東，持股48%；陳駕興、陳幼兮控制的平江縣湘榮科技有限公司(以下簡稱“平江湘榮”)持有平江湘北剩余52%的股權。
不過，2021年5月，榮泰電工將上述股權轉讓給了平江湘榮，轉讓后平江湘榮持有平江湘北100%股份。同年10月，平江湘榮卻又將所持平江湘北股份全部轉讓給了自然人陳舟、陳燎源。
在上述關系中，陳幼兮、陳駕興兩人是榮泰電工股東，并且陳駕興為湖南榮泰總經理，陳幼兮為湖南榮泰監事，湖南榮泰曾為榮泰電工實控人控制企業，現為榮泰電工子公司。
對此，平江湘榮受讓平江湘北48%股份后于同年處置資產的相關背景以及合理性遭到了上交所追問。
另外值得一提的是，平江湘北兩次估值也出現不同。在前次股權轉讓中，以平江湘北在評估基準日的所有者權益評估價值1989.4萬元為依據，協商定價1989萬元，平江湘北48%股權最終定價為954.72萬元。
而在后一次股權轉讓中，平江湘北100%股權轉讓最終交易價格為1428萬元。獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，標的公司估值在短期內發生變化，這其中的合理性恐需要企業進一步說明，當中是否存在其他利益關系也是重點。
出售同時收購相關資產
左手出售平江湘北股權的同時，榮泰電工右手卻在收購平江湘北云母紙相關經營性資產。
資料顯示，榮泰電工于2018年設立湖南榮泰，2019年3月、2021年7月，榮泰電工分兩次通過子公司湖南榮泰收購了平江湘北云母紙相關經營性資產；2020年5月，平江湘北向公司無償轉讓了多項云母紙相關專利。
這也意味著榮泰電工分兩次購買平江湘北云母紙相關經營性資產，并在此期間出售了平江湘北48%的股份。對此，上述交易的背景以及合理性遭到了上交所追問。
榮泰電工表示，考慮到平江湘北原有場地及設備已不能滿足公司日益增長的業務需求，同時，公司已通過新設湖南榮泰完善公司云母紙布局，并且陳駕興、陳幼兮已在公司層面持有股權，公司未進一步收購平江湘北股權。
基于上述合作背景，在定價合理的情況下，榮泰電工與陳駕興、陳幼兮協商在湖南榮泰建設產能逐步釋放期間，根據不同時期的廠房建設、人員配備進度以及產線建設需求，湖南榮泰分兩次向平江湘北采購了部分云母紙經營性資產。
而為了減少日常關聯交易，同時整合業務資源，榮泰電工于2021年5月出售了持有的平江湘北參股權。
榮泰電工在一輪問詢回復中表示，公司購買平江湘北部分云母紙經營性資產并出售平江湘北股權具備商業合理性。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，從交易來看，榮泰電工雖然出售了平江湘北參股權，但拿到了其需要的核心資產，這當中又涉及到關聯交易，其中是否存在其他利益安排可能會被進一步追問。
原參股公司凈利虧損
伴隨著經營業務的發展，平江湘北100%收入來自榮泰電工，屬于榮泰電工供應商。
向平江湘北采購期間，榮泰電工2019-2021年實現歸屬凈利潤分別約為2153.47萬元、2915.71萬元、1.05億元，實現快速增長。而平江湘北2019年、2020年凈利卻處于虧損狀態，對應實現凈利潤分別為-118.38萬元、-641.44萬元，2021年1-5月實現凈利才扭虧，約為889.8萬元。
針對上述情況，上交所要求榮泰電工說明平江湘北主要為公司提供服務的情況下，虧損的原因，是否為榮泰電工承擔成本費用或存在其他利益安排。
在問詢回復中，榮泰電工僅解釋了平江湘北2020年虧損原因，稱平江湘北當年利潤總額為負，主要系其拆入資金計提利息以及對外拆出資金計提壞賬增加所致。2021年，平江湘北利潤大幅上升，主要系資金拆借清理完畢后相應的拆借款壞賬轉回。
根據榮泰電工披露的最新一期財務數據顯示，公司2022年上半年實現營業收入、歸屬凈利潤分別約為2.8億元、5488.78萬元。
此次謀求主板上市，榮泰電工擬募資8.8億元，投向年產240萬套新能源汽車安全件項目、補充流動資金，分別擬投入募資6.8億元、2億元。
據了解，榮泰電工實際控制人為葛泰榮、曹梅盛夫婦，合計直接持有公司49.29%股份，并通過上海巢泰和上海聰炯間接控制公司1.84%股份，合計實際控制的股份比例為51.13%。針對相關問題，北京商報記者向榮泰電工方面發去采訪函，不過截至記者發稿，對方并未回復。
責任編輯：Rex_16
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