近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第457號)。12月23日，浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司(簡稱“湯姆貓”，300459.SZ)發(fā)布關(guān)于簽署業(yè)務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告以及關(guān)于擬聘任2022年度會計師事務(wù)所的公告。
關(guān)于簽署業(yè)務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，湯姆貓擬與參股公司湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”)簽署《<主題樂園授權(quán)許可使用協(xié)議>之補充協(xié)議》(簡稱“《協(xié)議》”)，公司擬調(diào)整對湯姆貓產(chǎn)業(yè)授權(quán)費用收取、結(jié)算的方式。
湯姆貓本次擬簽署《協(xié)議》的交易對方湯姆貓產(chǎn)業(yè)為公司聯(lián)營企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)定并基于審慎性原則，湯姆貓產(chǎn)業(yè)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
(相關(guān)資料圖)
雙方一致同意，自2023年1月1日起，乙方(湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司)應(yīng)按照每年基于授權(quán)IP產(chǎn)生營業(yè)收入的特定比例向甲方(浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司)支付授權(quán)費用，即：營業(yè)收入不超過1000萬元的按12%收取；營業(yè)收入超過1000萬元至1億元的部分按8%收取；營業(yè)收入超過1億元以上的部分按5%收取。
雙方一致同意，“會說話的湯姆貓家族”IP衍生品品類設(shè)計、銷售等授權(quán)許可由甲方指定的下屬子公司與乙方另行簽署相關(guān)授權(quán)許可協(xié)議，相關(guān)費用收取、結(jié)算按照《協(xié)議》第一條的約定執(zhí)行。雙方可針對特殊情形另行協(xié)商確定。
關(guān)于擬聘任2022年度會計師事務(wù)所的公告顯示，公司根據(jù)前任會計師事務(wù)所項目組審計項目安排等情況，經(jīng)溝通協(xié)商后，公司擬調(diào)整2022年度審計機構(gòu)，由中喜事務(wù)所為公司2022年度財務(wù)狀況提供審計服務(wù)，聘期為自公司股東大會審議通過之日起至公司審議聘任下一年度年審會計師事務(wù)所之日止。該事項尚需提交公司股東大會審議，同時公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)審計工作量及公允合理的定價原則確定公司2022年度審計業(yè)務(wù)費用并簽署相關(guān)協(xié)議。中喜事務(wù)所是一家具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力的會計師事務(wù)所，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，恪盡職守地提供高質(zhì)量審計服務(wù)。
湯姆貓本次變更會計師事務(wù)所的原因主要系原會計師事務(wù)所審計項目組正在進行多個IPO申報項目，且其中一個申報項目需要較長時間在中國境外現(xiàn)場進行，導致人員和時間安排出現(xiàn)沖突。為更好地保證公司2022年度審計工作的開展，經(jīng)雙方協(xié)商一致，公司擬變更年審會計師事務(wù)所。公司經(jīng)篩選及預先溝通，擬聘任中喜事務(wù)所擔任公司2022年度年審會計師事務(wù)所。公司已就變更擬聘任會計師事務(wù)所的相關(guān)事宜與前后任會計師事務(wù)所進行了溝通，前后任會計師事務(wù)所已明確知悉本次變更事項并確認無異議。
關(guān)于變更年審會計師，深圳證券交易所指出，湯姆貓表示此次變更會計師事務(wù)所的原因主要為原審計機構(gòu)立信所審計團隊正在進行多個IPO申報項目，導致人員和時間安排出現(xiàn)沖突。公司已就變更擬聘任會計師事務(wù)所的相關(guān)事宜與前后任會計師事務(wù)所進行了溝通，前后任會計師事務(wù)所已明確知悉本次變更事項并確認無異議。請湯姆貓：
(1)結(jié)合原審計機構(gòu)立信所審計團隊項目排期、人員工作安排，以及公司具體業(yè)務(wù)發(fā)展情況等，用簡明清晰的語言說明湯姆貓變更審計機構(gòu)的具體原因，與前任審計機構(gòu)是否存在分歧，是否存在頻繁變更審計機構(gòu)以購買審計意見的情形，并補充提交立信所對公司本次變更審計機構(gòu)的書面意見。
(2)補充說明選聘中喜所作為湯姆貓2022年審計機構(gòu)的原因，具體過程和決策機制，相關(guān)推薦人、決策人，公司與中興財及年報審計項目組成員是否就審計意見等作出約定或其他安排。請湯姆貓審計委員會、監(jiān)事會、獨立董事核查并發(fā)表明確意見。
(3)補充說明中喜所擬簽字會計師和質(zhì)量控制復核人近3年簽署或復核過的上市公司審計報告情況，是否存在被中國證監(jiān)會、證券交易所或者有關(guān)監(jiān)管部門、自律監(jiān)管機構(gòu)處罰、處分或者采取監(jiān)管措施的情況；請結(jié)合項目團隊的證券業(yè)務(wù)和上市公司審計業(yè)務(wù)經(jīng)驗、人員配備以及對湯姆貓2022年年度審計工作的計劃安排等，說明其是否具備承接并完成湯姆貓審計業(yè)務(wù)的經(jīng)驗和能力。
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，深圳證券交易所指出，湯姆貓與參股公司湯姆貓產(chǎn)業(yè)簽署《<主題樂園授權(quán)許可使用協(xié)議>之補充協(xié)議》，湯姆貓擬將對湯姆貓產(chǎn)業(yè)授權(quán)費用由定額收取調(diào)整為分成模式。因湯姆貓產(chǎn)業(yè)對授權(quán)IP的運營情況不及預期，預計補充協(xié)議簽署后湯姆貓IP授權(quán)收入將有所下降。請湯姆貓：
(1)補充披露《主題樂園授權(quán)許可使用協(xié)議》主要條款，包括但不限于合作模式、合作期限、授權(quán)費用計算及結(jié)算方式等。
(2)核實說明湯姆貓產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目推進及業(yè)務(wù)經(jīng)營開展不及預期的具體情況，是否可能對湯姆貓其他業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，并充分提示相關(guān)風險。
(3)結(jié)合第(1)、(2)問回復，補充披露《補充協(xié)議》簽署后對湯姆貓經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況的具體影響，并核實說明簽署《補充協(xié)議》是否有助于維護上市公司利益，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
以下為原文：
深圳證券交易所
關(guān)于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第457號
浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會：
2022年12月23日，你公司披露《關(guān)于擬聘任2022年度會計師事務(wù)所的公告》、《關(guān)于簽署業(yè)務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》、《關(guān)于與浙江時代金泰環(huán)保科技有限公司及其全資子公司延續(xù)互保關(guān)系的公告》，我部對此表示關(guān)注。請你公司核實并說明以下事項：
一、關(guān)于變更年審會計師
1.你公司表示此次變更會計師事務(wù)所的原因主要為原審計機構(gòu)立信所審計團隊正在進行多個IPO申報項目，導致人員和時間安排出現(xiàn)沖突。公司已就變更擬聘任會計師事務(wù)所的相關(guān)事宜與前后任會計師事務(wù)所進行了溝通，前后任會計師事務(wù)所已明確知悉本次變更事項并確認無異議。請你公司：
(1)結(jié)合原審計機構(gòu)立信所審計團隊項目排期、人員工作安排，以及公司具體業(yè)務(wù)發(fā)展情況等，用簡明清晰的語言說明公司變更審計機構(gòu)的具體原因，與前任審計機構(gòu)是否存在分歧，是否存在頻繁變更審計機構(gòu)以購買審計意見的情形，并補充提交立信所對公司本次變更審計機構(gòu)的書面意見。
(2)補充說明選聘中喜所作為擬公司2022年審計機構(gòu)的原因，具體過程和決策機制，相關(guān)推薦人、決策人，公司與中興財及年報審計項目組成員是否就審計意見等作出約定或其他安排。請你公司審計委員會、監(jiān)事會、獨立董事核查并發(fā)表明確意見。
(3)補充說明中喜所擬簽字會計師和質(zhì)量控制復核人近3年簽署或復核過的上市公司審計報告情況，是否存在被中國證監(jiān)會、證券交易所或者有關(guān)監(jiān)管部門、自律監(jiān)管機構(gòu)處罰、處分或者采取監(jiān)管措施的情況；請結(jié)合項目團隊的證券業(yè)務(wù)和上市公司審計業(yè)務(wù)經(jīng)驗、人員配備以及對你公司2022年年度審計工作的計劃安排等，說明其是否具備承接并完成你公司審計業(yè)務(wù)的經(jīng)驗和能力。
二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
2.你公司與參股公司湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”)簽署《<主題樂園授權(quán)許可使用協(xié)議>之補充協(xié)議》(以下簡稱“《補充協(xié)議》”)，你公司擬將對湯姆貓產(chǎn)業(yè)授權(quán)費用由定額收取調(diào)整為分成模式。因湯姆貓產(chǎn)業(yè)對授權(quán)IP的運營情況不及預期，預計補充協(xié)議簽署后你公司IP授權(quán)收入將有所下降。請你公司：
(1)補充披露《主題樂園授權(quán)許可使用協(xié)議》主要條款，包括但不限于合作模式、合作期限、授權(quán)費用計算及結(jié)算方式等。
(2)核實說明湯姆貓產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目推進及業(yè)務(wù)經(jīng)營開展不及預期的具體情況，是否可能對你公司其他業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，并充分提示相關(guān)風險。
(3)結(jié)合第(1)、(2)問回復，補充披露《補充協(xié)議》簽署后對你公司經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況的具體影響，并核實說明簽署《補充協(xié)議》是否有助于維護上市公司利益，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
三、關(guān)于對外提供擔保
3.你公司及控股子公司擬繼續(xù)無償為浙江時代金泰環(huán)保科技有限公司(以下簡稱“時代金泰”)及其全資子公司浙江飛達環(huán)保材料有限公司(以下簡稱“飛達環(huán)保”)對外融資提供合計最高不超過人民幣7.5億元的擔保總額度，并接受對方提供的最高不超過人民幣10億元的擔保額度。請你公司：
(1)補充披露近三年你公司與時代金泰及飛達環(huán)保相互提供擔保的情況，并說明前述互相擔保的原因及合理性，你公司與時代金泰實際控制人、控股股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在尚未披露的其他擔保事項。
(2)結(jié)合時代金泰及飛達環(huán)保近三年的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量等，說明擬公司是否存在代償風險、訴訟風險，以及采取的對應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風險。
4.你公司認為需要說明的其他事項。
我部對此表示關(guān)注。請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年1月3日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年12月27日
責任編輯：Rex_28
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